Ya sabes lo importante que es contar con un pacto de socios (y si aún no lo sabes… ¡clica aquí!), pero, ¿eres consciente de la relevancia de los mecanismos para evitar el dead equity?
Quizá ahora te preguntes… ¿de qué me están hablando? El “dead equity” se refiere a las participaciones del capital social que están en manos de socios que, por cualquier motivo, ya no están activamente involucrados en el proyecto, ya no nos aportan valor. Al empezar nuestra andadura estaremos acompañados de nuestros compañeros de aventura, y seguramente también algunos amigos o familiares que creyeron en nuestra idea. Todos ellos recibirán un porcentaje de capital social por su inversión o por su trabajo. Sin embargo, por circunstancias de la vida, es posible que algunos de estos compañeros de aventura pierdan el interés en el proyecto y decidan desvincularse, y sus participaciones se irán al lado oscuro de nuestra captable: el dead equity.
De darse esta situación, pueden surgir (y, créenos, surgen) múltiples problemáticas, como por ejemplo, dificultades en la toma de decisiones, e incluso puede suponer un obstáculo para potenciales inversiones, ya que es una red flag en nuestra captable. Piénsalo así: si los de dentro del proyecto ya no aportan nada, ¿por qué iba a hacerlo un inversor externo? Después de todo, ¿quién querría subirse a un barco donde parte de la tripulación no rema?
Entonces… ¿Qué podemos hacer para evitarlo? Existen distintos mecanismos para prevenir estas incomodas situaciones, como por ejemplo:
- “Quien se fue a Sevilla perdió su silla” (o un acuerdo para adquirir las participaciones del socio que se desvincule del proyecto): Considera incluir cláusulas en el pacto de socios que permitan a la sociedad o a los demás fundadores comprar a un precio predeterminado la totalidad (o la gran mayoría) de las participaciones de aquel socio que, por cualquier motivo, se desvincule del proyecto. Y valora aquí también incluir previsiones de bad leaver y good leaver, puesto que las consecuencias no pueden ser las mismas si la marcha del proyecto tiene fundamento o justificación personal, o si carece de ellas.
- “Bien cena quien bien trabaja” (o mecanismos de consolidación de las participaciones sociales): Aplicar un vesting sobre las participaciones sociales de los fundadores permitirá que las mismas se vayan consolidando en función de unos hitos o una permanencia en el tiempo, de manera no consolidarán la totalidad de su paquete de participaciones si realmente no crean valor para el proyecto.
En conclusión, y como se desprende de los mecanismos anteriores, todo descansa sobre una línea de comunicación abierta y sincera con tus compañeros de viaje. Ser claros los unos con los otros desde el inicio es fundamental para la buena marcha del proyecto, así que aunque sea difícil o incomodo, abordar estas cuestiones y fijarlas de antemano en vuestro pacto de socios será de gran utilidad para potenciales problemas que puedan darse en el futuro.
¿Te encuentras ante una situación como la descrita, o tienes interés en regularla de antemano para evitarla?
Estaremos encantadas de escuchar tus inquietudes y encontrar la solución que mejor se adapte.