Si estás buscando financiación para tu startup, seguramente te hayas encontrado con términos como «nota convertible» o «SAFE», porque por aquí no somos muy originales y solemos copiar figuras que ya funcionan en otras jurisdicciones, adoptando además las misma nomenclaturas.
Pero dicho esto, hoy vamos a explicarte de forma clara y sencilla qué son estos instrumentos y cuándo conviene usar cada uno.
¿Qué es una nota convertible? 📝
Una nota convertible es básicamente un préstamo que se puede convertir en participaciones de tu sociedad. Es como si un inversor te prestara dinero ahora, pero en lugar de devolvérselo, le das participación en tu empresa más adelante, normalmente en la siguiente ronda de financiación.
¿Cuándo usar una nota convertible? 🤔
Las notas convertibles son especialmente útiles cuando:
- Tu startup está en etapas muy tempranas y es difícil valorarla
- Necesitas financiación rápida, sin tener que realizar una gran inversión en asesoramiento, notaría, registro, etc.
- Quieres evitar negociar una valoración ahora mismo
- Buscas flexibilidad en los términos de inversión
¿Y qué es un SAFE? 🔒
El SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es como el «primo moderno» de la nota convertible. Fue creado por «Y Combinator» para simplificar el proceso de inversión en startups. La principal diferencia es que no es técnicamente un préstamo, sino un derecho a recibir participaciones en el futuro. Podríamos encontrar una figura parecida en nuestra jurisdicción en el acuerdo de suscripción, aunque salvando las diferencias, que algunas son relevantes.
Diferencias clave entre nota convertible y SAFE 🔍
Nota Convertible:
- Es un préstamo como los de toda la vida, los que nos puede dar un banco, aunque si lo configuras como préstamo participativo, computará como fondos propios a efectos mercantiles, evitando así entrar en la temida causa de disolución.
- Tiene fecha de vencimiento.
- Suele incluir intereses, aunque puedes vincularlos solamente a la evolución de la actividad de la empresa prestataria si haces que el préstamo tenga carácter de participativo – de ello hablaremos en el post dedicado a las notas convertibles.
- Tiene más injundia jurídica, por lo que puede dar mayor seguridad, pero a la vez más complicación en la negociación.
- Suele resultar más familiar para inversores tradicionales.
SAFE:
- No es un préstamo, no se contabiliza como tal.
- No tiene fecha de vencimiento, aunque debemos ir con cuidado y regular bien que el inversor no nos pueda solicitar su devolución.
- No genera intereses.
- Más simple y flexible.
- Podrá considerarse más común en el ecosistema startup más allá de nuestras fronteras, aunque al no tener figura análoga en el ordenamiento jurídico español, muchos asesores no nos sentimos del todo cómodo con el mismo, teniendo la nota convertible.
¿Cuál elegir? 💡
La elección dependerá de varios factores:
- Si tus inversores son más tradicionales → Nota convertible.
- Si buscas algo más simple y flexible → SAFE.
- Si quieres evitar el pago de intereses → los dos instrumentos pueden valer, si están bien configurados.
- Si necesitas términos más estructurados → Nota convertible.
Consejo práctico 💪
Independientemente de lo que elijas, asegúrate de:
- Entender bien todos los términos.
- Negociar condiciones justas para ambas partes.
- Documentar todo correctamente.
- Contar con asesoramiento legal especializado.
¿Necesitas ayuda? 🤝
En nuestro despacho nos especializamos en ayudar a startups a navegar estas decisiones. Si tienes dudas sobre qué instrumento es mejor para tu caso específico, estaremos encantados de ayudarte.
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